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Date de publication : 15/08/2009
Date de péremption : 30/11/2009
Type de procédure : Procédure ouverte
Type de document : Avis de marché
ITALIE
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Services de conseils financiers, services de traitement des transactions financières et services de chambres de compensation

2009/S 156-228248 (Source TED)
 
 
V  E  R  S  I  O  N      F  R  A  N  C  A  I  S  E
TX: CONSORZIO AZIENDA SERVIZI AMBIENTE - ASA BANDO DI GARA AD EVIDENZA PUBBLICA PER LA CESSIONE DELLA MAGGIORANZA DELLE AZIONI DELLA COSTITUENDA SOCIETÀ PER AZIONI "ASA ENERGIE SPA" - siglabile AE spa - Premessa generale Il Consorzio ASA - Azienda Servizi Ambiente - con sede in Castellamonte (TO), Strada del Ghiaro Inferiore, costituito ai sensi dell'art. 31 d.
lgs. 18.8.2000 n. 267, in attuazione della previsione statutaria e dei programmi strategici approvati dall'Assemblea seguendo i conformi indirizzi degli enti locali soci, ha in corso importanti iniziative sul tema della produzione e distribuzione di energie da fonti rinnovabili, in parte già realizzate e in parte in corso di completamento, che hanno portato all'individuazione di uno specifico ramo aziendale nel prosieguo individuato come "ramo energia".
Pur persistendo l'indirizzo degli enti locali nel perseguimento di una politica energetica locale finalizzata all'utilizzo e alla valorizzazione delle energie rinnovabili:
 - la dimensione di scala dell'investimento necessario;  - i vincoli di finanza pubblica in relazione alla disponibilità finanziaria degli enti locali soci;  - la situazione contingente attuale di difficile accesso al credito, anche per l'andamento generale dei mercati finanziari;  - l'indirizzo normativo generale che va verso la riduzione dell'intervento pubblico negli organismi partecipati e la ricerca di collaborazione con l'imprenditoria privata.
rendono assolutamente inderogabile attivare la ricerca di un partner privato che possa assicurare il raggiungimento immediato dei seguenti obiettivi:
 - valorizzazione per ASA degli investimenti fin qui sostenuti con riequilibrio della situazione finanziaria complessiva;  - assunzione del personale attualmente dipendente del "ramo energia" ex art. 2112 e mantenimento dell'occupazione;  - conclusione della prima tranche di investimenti in corso per la parte ritenuta necessaria ed inderogabile;  - mantenimento di una presenza pubblica nella società che verrà specificamente creata, nei modi e nei termini compatibili con il raggiungimento degli obiettivi di cui sopra.
ASA intende pertanto costituire una specifica società di scopo, alla quale conferire il ramo aziendale energia, cedendo una partecipazione pari al 74,9% della costituenda società e mantenendo una partecipazione del 25,1%, secondo le modalità e le regole di seguito specificate.
Elenco degli allegati
 1)Statuto ASA ENERGIE spa
 2)Descrizione conferendo ramo d'azienda energia
 3)Elenco personale dipendente facente parte del ramo azienda energia
 4)Elementi essenziali del regolamento del finanziamento soci
 5)Piano investimenti obbligatori
 6)Obblighi aggiuntivi di ASA e del socio
 7)Modulistica per presentazione offerta Modalità operative  - ASA provvederà alla costituzione di una nuova società per azioni denominata ASA Energie spa - di seguito - AE spa nel prosieguo, con lo statuto di cui all'allegato 1);  - ASA conferirà alla società AE spa il ramo d'azienda come dettagliatamente descritto all'allegato 2), con il personale dipendente come risultante dall'allegato 3), ex art. 2112; al proposito ASA ha già provveduto ex art. 2343 alla richiesta di nomina di perito al competente Tribunale;  - ASA cederà al Socio individuato mediante gara pubblica il pacchetto azionario pari al 74,9% delle azioni della AE spa ad un prezzo minimo di euro 31 milioni (tale importo costituisce la "base d'asta"), con versamento contestuale all'acquisto;  - Il Socio contestualmente all'acquisto delle azioni verserà nelle casse di AE spa un finanziamento soci infruttifero (secondo quanto contenuto negli elementi essenziali del regolamento del finanziamento soci di cui all'allegato 4) e vincolato alla realizzazione da parte di AE spa del piano investimenti obbligatori di cui all'allegato 5), ammontante ad euro 10 milioni.
 - Il Socio assumerà inoltre il seguente obbligo aggiuntivo:
 - obbligo di acquisto su semplice richiesta di ASA di ulteriori tranches di azioni (anche fino alla totalità) con prezzo per azione pari al maggiore fra il prezzo unitario per azione pagato dal Socio per l'acquisizione del 74,9% e il valore del patrimonio netto di AE spa come risultante dall'ultimo bilancio approvato;  - ASA assumerà il seguente obbligo aggiuntivo:
 - approvare in Assemblea straordinaria di AE spa le deliberazioni di aumento di capitale sociale necessarie allo sviluppo della società AE spa, con particolare riferimento alla realizzazione del programma di investimenti della stessa, anche ove ciò dovesse comportare una riduzione o un azzeramento totale della quota ASA nella società; in tal caso ASA si riserva il diritto di cedere le proprie azioni in tutto o in parte al Socio (che accetta) al prezzo come sopra definito (al punto precedente) con una maggiorazione del 10%. Gli obblighi aggiuntivi del Consorzio ASA e del Socio sono dettagliati nell'allegato 6) Procedura di gara:
Asta pubblica.
Oggetto della gara:
Cessione della partecipazione azionaria di maggioranza della costituenda società ASA Energie spa nella misura del 74,9%.
Normativa applicabile:
R.D. 18.11.1923 n. 2440; R.D. 23.5.1924 n. 827.
Prezzo a base d'asta:
' 31 milioni (trentunmilioni/00).
Soggetti ammessi alla partecipazione:
Sono ammessi a partecipare:
 - i soggetti contemplati dall'art. 34 lett. a), b) e c) decreto legislativo 12.4.2006 n. 163 in possesso dei requisiti di partecipazione indicati nel presente bando.
Requisiti di partecipazione.
A) Sono ammessi a partecipare:
 - i soggetti in possesso dei requisiti di ordine generale previsti dall'art. 38 d. lgs. n. 163/2006 B) Il partecipante deve dimostrare, mediante i modi indicati nell'art. 42, d. lgs. n. 163/2006, di aver realizzato nel triennio precedente la gara (esercizi 2006/2007/2008) una produzione di energia (elettrica ' termica ' frigorifera) per un importo medio annuo superiore a 10 milioni di euro.
Il requisito di cui sopra, in caso di soggetti consorziati secondo le forme previste dalla legge, deve essere posseduto come somma dei requisiti dei singoli partecipanti e almeno nella misura del 60% da uno solo di essi.
C) dichiarazione bancaria attestante la pronta disponibilità dell'importo offerto e della somma da versare a titolo di finanziamento soci entro il termine indicato nel presente bando (10 giorni dalla comunicazione dell'aggiudicazione).
Garanzie Il concorrente dovrà produrre le seguenti garanzie in sede di partecipazione:
 - deposito cauzionale, mediante versamento in contanti, bonifico, assegno circolare o in titoli del debito pubblico garantiti dallo Stato al corso del giorno del deposito, da effettuarsi presso la Tesoreria del Consorzio ASA indicando la seguente causale: "Cauzione - Gara per la cessione delle azioni della costituenda società ASA Energie spa", per un importo pari al 2% della base d'asta a garanzia dell'offerta da presentare.
La garanzia potrà essere prestata anche mediante fideiussione bancaria rilasciata da istituto bancario italiano o succursale italiana di istituto bancario internazionale, ovvero mediante polizza assicurativa o fideiussione rilasciata dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale di cui all'art. 107 del D. lgs. 385/1993, che svolgono in via esclusiva o prevalente attività di rilascio di garanzie a ciò autorizzati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze.
La fideiussione o la polizza assicurativa dovranno prevedere espressamente la rinuncia all'eccezione cui all'art. 1957, 2° comma del Codice Civile e la rinuncia al beneficio della preventiva escussione del debitore principale e la sua operatività entro 15 giorni a semplice richiesta scritta dell'Amministrazione. Il deposito cauzionale dovrà avere validità per almeno 12 mesi dal termine ultimo di scadenza per la presentazione dell'offerta. L'originale della fideiussione bancaria o della polizza assicurativa o della quietanza dell'avvenuto versamento dovrà essere inserita nella "Busta A" contenente i documenti, a pena di esclusione.
Si richiama in particolare l'attenzione sulla necessità della "prova scritta" (prevista, per le polizze assicurative, dall'art. 1888 c.c. ' si vedano anche le indicazioni fornite dall'I.S.V.A.P. con circolare n. 393D del 17.01.2000, punto
   4. 9).
Non saranno considerate valide le fideiussioni che non siano sottoscritte in originale dal garante.
Si precisa che non si accetteranno altre forme di prestazione del deposito cauzionale ovvero cauzioni rilasciate da soggetti diversi da quelli sopra indicati.
Ai non aggiudicatari, il deposito cauzionale sarà restituito entro 30 giorni dall'aggiudicazione. Il deposito cauzionale in argomento copre la mancata sottoscrizione del contratto di compravendita o il mancato pagamento del prezzo per fatto dell'aggiudicatario.
Modalità di aggiudicazione.
Il criterio di aggiudicazione è quello del prezzo piú alto.
Non sono ammesse offerte a ribasso dell'importo fissato a base di gara (' 31 milioni).
L'esame della documentazione e delle offerte sarà compiuta da un seggio di gara nominato alla scadenza del termine per la presentazione delle offerte.
Si procederà all'aggiudicazione anche in caso in una sola offerta valida.
Modalità di svolgimento della procedura.
Documentazione La documentazione integrale di gara sarà trasmessa via posta mezzo raccomandata ricevuta di ritorno a semplice richiesta scritta fatta pervenire dall'interessato tramite servizio postale mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno.
Presentazione delle offerte I plichi contenenti l'offerta e la documentazione, pena l'esclusione dalla gara stessa, devono essere sigillati con ceralacca e controfirmati su tutti i lembi di chiusura; devono pervenire esclusivamente presso la sede legale del Consorzio ASA, Strada del Ghiaro Inferiore, 10081 Castellamonte, ITALIA, a mezzo raccomandata del servizio postale, entro il 30 novembre 2009.
È altresì facoltà dei concorrenti la consegna a mano, dalle ore
   9. 00 alle ore 12.00, ad eccezione del sabato e dei giorni festivi di calendario, sempre presso la sede legale del Consorzio ASA, Strada del Ghiaro Inferiore, 10081 Castellamonte, che ne rilascerà apposita ricevuta.
Il recapito tempestivo dei plichi rimane ad esclusivo rischio del mittente.
I plichi devono contenere l'indicazione: "OFFERTA PER ACQUISTO AZIONI ASA ENERGIE SPA" e devono recare all'esterno le indicazioni relative all'oggetto della gara.
Non saranno in alcun caso presi in considerazione i plichi pervenuti oltre il suddetto termine perentorio di scadenza, anche indipendentemente dalla volontà del concorrente ed anche se spediti prima del termine medesimo; per i plichi inviati a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento, la data di spedizione vale quale data di presentazione ai fini dell'ammissibilità dell'offerta. I plichi pervenuti fuori termine non verranno aperti e saranno considerati come non consegnati.
I plichi devono contenere al loro interno due buste, a loro volta sigillate con ceralacca e controfirmate sui lembi di chiusura, recanti l'intestazione dell'oggetto della gara e la dicitura, rispettivamente "A - Documentazione", "B - Offerta economica".
Nella busta "A ' Documentazione" devono essere contenuti, A PENA DI ESCLUSIONE, i seguenti documenti:
 
1.domanda di partecipazione alla gara redatta in bollo, in lingua italiana, datata e sottoscritta dalla stessa persona che sottoscrive l'offerta economica, del soggetto partecipante;
 
2.allegazione dell'originale della fideiussione bancaria o della polizza assicurativa o della quietanza dell'avvenuto versamento della cauzione provvisoria;
 
3.fotocopia del documento di identità del sottoscrittore. Con la domanda di partecipazione il sottoscrittore dovrà rendere una dichiarazione sostitutiva in carta semplice, ai sensi degli articoli 46 e 47 del D.P.R. 20 dicembre 2000 n.445, avente ' a pena di esclusione - il seguente contenuto:
a) indicazione del soggetto che acquisterà le azioni, nonché dei dati e della qualifica di chi sottoscrive l'offerta e dichiarazione. In particolare:
 - per le persone fisiche e i titolari di impresa individuale: indicazione di nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio, codice fiscale del sottoscrittore;  - per le società: indicazione di denominazione o ragione sociale, sede legale, codice fiscale e partita IVA, dati anagrafici di tutti i soci per le società in nome collettivo e dei soci accomandatari per le società in accomandita semplice, generalità del sottoscrittore rappresentante legale; attestazione di titolarità della legale rappresentanza della società, con indicazione degli estremi dell'atto da cui risulta il conferimento del potere di rappresentanza ovvero del provvedimento autorizzativo alla partecipazione alla gara e di conferimento al sottoscrittore del potere di impegnare il soggetto partecipante; b) attestazione che il soggetto partecipante si obbliga ad adempiere agli impegni contenuti negli obblighi aggiuntivi contemplati nell'allegato 6); c) attestazione che non è pendente nei propri confronti procedimento per l'applicazione di una delle misure di prevenzione di cui all'art. 3 della legge n. 1423/56 e s. m. e non sussiste una delle cause ostative previste dall'art. 10 della legge 31 maggio 1965, n. 575; (tale dichiarazione deve essere resa personalmente da ciascuno dei soggetti indicati nell'art. 38, comma 1 lett. b) del D.L.vo 12/04/2006, n. 163); d) attestazione che nei propri confronti non è stata pronunciata sentenza di condanna passata in giudicato, o emesso decreto penale di condanna divenuto irrevocabile, oppure sentenza di applicazione della pena su richiesta, ai sensi dell'articolo 444 del Codice di Procedura Penale, per reati gravi in danno dello Stato o della Comunità che incidono sull'affidabilità morale e professionale o per i reati indicati all'art.
45, paragrafo
   1.  della direttiva 2004/18/CE; (tutti gli eventuali provvedimenti penali comunque pronunciati nei propri confronti vanno dichiarati dal concorrente indipendentemente dalla valutazione del concorrente stesso circa la loro incidenza sulla moralità professionale) (tale dichiarazione deve essere resa personalmente da ciascuno dei soggetti indicati nell'art. 38, comma 1 lett. c) del D.L.vo 12/04/2006, n.
163); e) attestazione che nei propri confronti non è stata applicata la sanzione interdittiva di cui all'art. 9, comma 2, lett. c), del D.Lgs. 08/06/2001, n. 231 o altra sanzione che comporta il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione; f) dichiarazione bancaria attestante la disponibilità dell'importo offerto e della somma da versare a titolo di finanziamento soci; g) attestazione che la società è iscritta nel Registro delle Imprese e non si trova in stato di fallimento, di liquidazione coatta amministrativa, di concordato preventivo e che nei propri riguardi non sia in corso un procedimento per la dichiarazione di una di tali situazioni; h) se la società offerente è soggetta all'applicazione dell'art. 13 del Decreto-Legge 4 luglio 2006, n. 223 convertito, con modificazioni, in legge 4 agosto 2006, n. 248, che acquisendo la partecipazione societaria oggetto della presente gara non incorre nel divieto prescritto da tale normativa.
Con la domanda di partecipazione il sottoscrittore dovrà inoltre dichiarare, a pena di esclusione:
 - di aver preso conoscenza e di accettare integralmente tutte le condizioni riportate nel presente bando di gara;  - di aver preso visione e accettare gli allegati 1), 2), 3), 4), 5), 6) e
 7)del bando di gara;  - di impegnarsi a corrispondere il prezzo offerto in sede di gara e a versare il finanziamento soci di euro 10 milioni come previsto al citato allegato 4);  - di impegnarsi a rispettare gli obblighi aggiuntivi previsti nell'allegato 6);  - che l'offerta economica presentata è valida e irrevocabile fino a 12 mesi dalla data di presentazione dell'offerta.
Nella busta "B ' Offerta economica" dovrà essere contenuta a pena di esclusione l'offerta economica.
L'offerta economica, redatta in bollo, in lingua italiana è sottoscritta dalla stessa persona che sottoscrive la domanda di partecipazione in conformità all'allegato modello (Allegato 7).
L'offerta dovrà essere irrevocabile e incondizionata e dovrà contenere l'indicazione, sia in cifre sia in lettere, della somma che l'interessato offre per l'acquisto del pacchetto azionario pari al 74,9 %.
Non saranno ammesse offerte parziali, condizionate, indeterminate ovvero recanti cancellazioni, aggiunte o correzioni non espressamente approvate con postilla firmata dall'offerente.
In caso di discordanza tra l'importo indicato in cifre e quello indicato in lettere e tra l'importo offerto per ogni singola quota e quello per l'intera partecipazione, sarà tenuta valida l'offerta più vantaggiosa per l'Amministrazione.
Svolgimento della gara.
Scaduto il termine ultimo per la presentazione delle offerte il Consorzio ASA nominerà una Commissione giudicatrice composta di tre membri di cui uno, con funzioni di Presidente, appartenente al Consorzio, e due esperti di comprovata esperienza nel settore delle acquisizioni societarie.
La Commissione giudicatrice provvederà all'apertura delle buste pervenute in seduta pubblica il giorno 10 dicembre 2009 alle ore 10 presso la sede del Consorzio ASA in Castellamonte.
Successivamente, la medesima Commissione procederà in seduta pubblica all'apertura delle buste contenenti l'offerta economica e all'aggiudicazione provvisoria.
L'aggiudicazione definitiva sarà disposta dall'organo competente entro 10 giorni.
Stipulazione del contratto.
Il versamento dell'importo offerto per l'acquisto delle azioni e della somma a titolo di finanziamento soci deve avvenire entro 10 giorni dalla comunicazione dell'avvenuta aggiudicazione e contestualmente si provvederà alla formale stipulazione del contratto di acquisto delle azioni.
In caso di mancato pagamento nel termine predetto dell'importo offerto per l'acquisto delle azioni e/o del versamento della somma a titolo di finanziamento soci, l'aggiudicazione sarà disposta a favore del secondo classificato mediante scorrimento della graduatoria e il Consorzio ASA provvederà ad incamerare la cauzione provvisoria del soggetto inadempiente.
Il responsabile del procedimento è il Geom. FILIPPONI Emidio Il Funzionario amministrativo competente, al quale poter inoltrare eventuali richieste scritte di chiarimenti è la sig.ra FREISA Alessandra, tel. 0124518211 ' fax 0124518212 ' email: a.freisa@asagroup.it (orario d'ufficio 09.00-12.00 / 14.00 ' 16.00)
 
 
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